每经特约驳倒员熊锦秋

10月25日晚间，莫高股份（SH600543，股价6.83元，市值21.93亿元）发布《对于休止要紧钞票重组的领导性公告》，股吧中有股民称“满满的都是套路”。10月28日，公司股价“一字”跌停，部分投资者失掉惨重。

莫高股份于2024年8月29日流露《对于贪图要紧钞票重组的领导性公告》，公司拟贪图以支付现款及增资相接结的容貌收购皓天科技51%的股权。沾上重组科技题材后，公司股价清楚大涨，从8月28日的4.44元一皆飞腾到10月25日的7.59元。

按照公告，莫高股份为鼓动本次重组作念了不少使命，包括组织必要的守法访问、审计、评估等，与交往敌手方就地方估值、交往对价、事迹本旨及规划惩处等中枢有规划和公约条件进行了相易和协商。但是，重组最终泡汤的原因是，自贪图以来市集环境发生了较大变化，交往各方在支付容貌、交往对价、事迹本旨等中枢事项上未能结束一问候见。

市集环境的变化是常态，但不到两个月变化能有多大，是否足以算作休止重组的原理，值得深念念。笔者觉得，对上市公司发布重组信息及休止要紧重组，应出台更为严格的胁制轨制。具体建议如下：

最初，顶住上市公司要紧重组信息的发布进行相宜胁制。上市公司贪图要紧重组时，如若与交往敌手在交往价钱等中枢条件方面尚未结束一问候见，无需流露贪图重组公告。“画饼”激发市集炒作，此风不行涨。虽然，上市公司贪图要紧重组时，干系信息的守密使命也要作念好，内幕信息一朝泄漏，可规则重组需要休止。

上市公司应在交往两边就各项细节基本道妥后，方可流露要紧重组预案并复牌。此外，上市公司发布要紧重组预案时，干系董监高、交往触及的各干系方（包括交往敌手）和中介机构，必须提供交往诚意担保金，担保金可规则为重组金额及配套融资金额之和的2%~10%，各方支付比例由其里面协商笃定。重组触及钞票卖出、购入行为的，需加算策画。

担保金归集到上市公司后，由上市公司调和交纳至投服中心、上市公司协会等级三方代为撑捏。担保金交纳本事可明确在要紧重组停牌之后，股票复牌之前，股票复牌前未按时交纳担保金的，本轮重组宣告失败。

其次，应明确要紧重组休止后担保金归入上市公司。要紧重组预案发布后，如若重组如约进行，交往各方交纳的担保金由投服中心等实时璧还上市公司账户，再返还各相关方。如若重组预案发布后重组休止（包括因内幕信息泄漏），担保金璧还上市公司后不再返还各相关方，而是归入上市公司。如若重组因不行抗力而休止，交纳担保金各方可提议豁免请求，由上市公司非关联股东表决通事后返还各方，若股东表决未通过，相关方面可向法院拿告状讼。

不错意象，实行上述轨制后，要紧重组信息发布及休止行为将赢得很猛进程的措施，为刺激股价而发布重组信息的行为将难以得逞。因为若干系方面不交纳诚意担保金，重组预案根底无法发布，也就无法忽悠投资者；若交纳诚意担保金，则必须一心一意推动重组生效。

虽然，实行上述轨制可能会在一定进程上裁减要紧重组的本质效果，产生一些瑕玷。但对于诚意实意推动重组的主体而言，担保金仅仅个历程，最终会拾带重还，影响不大。濒临诸多要紧重组休止案例，其对市集信用的损伤更为严重。两害相权取其轻，实行要紧重组交纳诚意担保金轨制如故有特地的必要性和合感性。